ガバナンス強化の取り組み

クリタグループは、「"水"を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しています。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といった様々なステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、クリタグループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレートガバナンスの確立に努めています。

当社は、グローバル企業としての社会的責任を果たしながら持続的に成長していくため、ガバナンス体制の整備を進めてきました。今後も取締役会の機能を最大限発揮し、当社にとって最適なコーポレートガバナンスを構築するため、適宜調整や見直しを行いガバナンスの強化を図っていきます。

社外取締役をはじめとする取締役の候補者の選定にあたっては、多様性に配慮するとともに、取締役会が株主等ステークホルダーの視点を反映し、企業価値向上に資する経営の監督に注力する体制となるよう、予め定めた要件に基づき、取締役の候補者の指名を行います。指名委員会は、推薦理由を明確にした上で株主総会に推薦する取締役候補者を決定します。

取締役会は、執行役社長をはじめとする執行役の選任にあたり、ステークホルダーとの共通価値を創出するとともに、クリタグループの持続的な成長に資する経営の執行体制となるよう、経営体制を少なくとも年1回見直します。取締役会は、取締役会において定めた要件に基づき、執行役社長をはじめとする執行役の指名を行います。執行役社長の選定・解職および執行役の選任・解任は指名委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。また、執行役社長の継続可否については、指名委員会において定期的に業務執行の状況をレビューのうえ検討し、取締役会に答申します。

指名委員会は、会社の目指すところおよび具体的な経営戦略を踏まえ、執行役社長の要件を審議の上、取締役会へ答申します。指名委員会は、取締役会にて定められた要件に基づき複数の執行役社長の後継者候補を選定するとともに育成施策を策定します。執行役社長の後継者候補の選定ならびに育成施策の策定およびその進捗状況は、指名委員会の報告に基づき取締役会において定期的に確認します。
後継者候補の選定および育成にあたっては、各後継者候補の対象者に対する外部機関によるアセスメント結果などの客観的な情報も参考としながら、客観的で透明性の高いプロセスを経て選定します。

取締役・執行役の報酬は、役員の報酬の決定に関する基本方針に基づき、額またはその算定方法の決定に関する方針を役職ごとに定めています。
また、取締役と執行役の報酬体系・水準および執行役の業績評価については、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として報酬委員会決議により決定することとし、報酬委員会の職務執行状況は遅滞なく取締役会に報告します。

執行役を兼務する取締役を除く全ての取締役は、監督に注力するため、報酬体系は固定的報酬のみとなっています。
社外取締役・監査委員である取締役を除く取締役の固定的報酬は、役位に応じて定めた額となり、取締役が株主と株価変動リスクを共有するため、固定的報酬の一部を非業績連動型株式報酬としています。これは、役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する当社譲渡制限付株式が毎年交付される制度です。
また、社外取締役および監査委員である取締役においても株主と株価変動リスクを共有するため、固定報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しています。

執行役の報酬体系は、役位別に定められた固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれています。
短期インセンティブ報酬は、連結業績連動報酬、担当職務業績報酬、その他貢献報酬および環境貢献係数で構成されており、連結業績連動報酬に係る業績指数は投下資本利益率（ROIC）の対計画差およびCSVビジネス売上高の計画達成率です。担当職務業績報酬については、連結売上高営業利益率の対計画差、担当部門の連結売上高事業利益率の対計画差等を業績指標とし、その他貢献報酬については、当連結会計年度の業績に反映されない企業体質の強化やM&A等の大型投資案件の実施等を評価の観点としています。
また、社会価値を起点とした事業運営を加速し、社会価値の実現を通じて企業価値を向上させるため、CSVビジネスによる節水貢献量、GHG削減貢献量、資源化貢献量・資源投入削減貢献量の各指標の計画達成率の平均値を評価する環境貢献係数を設定しています。短期インセンティブ報酬の算定方法は、連結業績連動報酬、担当職務業績報酬の業績指標に対する達成度およびその他貢献報酬の評価に応じて変動する支給率を算出し、その支給率に環境貢献係数における評価基準に対する達成度に応じた係数を乗じ、短期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出します。
長期インセンティブ報酬は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）を業績指標としており、ROEに対する達成度に応じて変動する支給率にTSRの達成度に応じた係数を乗じ、長期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出するものとしています。
業績連動報酬に係る指標として、ROIC、連結売上高営業利益率、ROEおよびTSR等を選択した理由は、業績結果が直接反映される経営指標であり、かつ株主の関心も高い指標であるためです。当該業績連動報酬は、報酬委員会にて決定し、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

監査委員会は、2名の社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行取締役の計３名の監査委員で構成されています。委員のうち最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有する者としており、現体制では3名全員がこれに相当します。また、当社では監査委員会に常勤の委員を置くものとし、1名を常勤監査委員として選定しています。
常勤監査委員は、経営会議およびサステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席して執行役の職務の執行状況を監査するほか、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査において委員の中で中心的な役割を果たし、グループ全体の財産状況調査、内部統制システムの運用状況の監査を行っています。なお、常勤監査委員が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査ならびに往査の実施状況とその結果については、他の監査委員と適時に内容を共有しています。
監査委員会の職務を補助する組織としては監査委員会事務局を設置し、専任の従業員を配置しています。重要な会議への出席や往査において、また、代表執行役社長との意見交換や会計監査人からの監査結果報告の場などには、この当該専任の従業員を補助参加させています。そのほか、監査委員会は必要に応じて内部監査部門である監査室所属の特定の従業員に対し、補助を行うよう指示することができ、この従業員は執行役から独立して補助の職務を行います。

監査委員会は、内部監査部門である監査室から内部監査の計画、進捗状況および結果、ならびに財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価について報告を受け、意見交換を実施しています。また、会計監査人との間では相互の監査計画の確認や監査上の主要な検討事項（KAM）および会計監査の報告会等で定期的に意見交換をし、連携を図っています。なお、監査委員会は、会計監査人から監査品質管理のための体制等について状況の報告を受けるほか、その独立性、専門性等を評価する基準を定め、また、執行役および社内関係部署から必要な情報を入手し、これらを総合的に評価し、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任の要否を判断しています。

当社は、取引関係の強化などを目的に、政策保有株式として上場株式を保有しています。保有する株式ごとに経済合理性を検証するとともに、保有先との取引実績を精査し関係性を検証しています。この結果に基づき、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直し、保有株式の縮減を図っています。